Holding Nedir ?
10 Ocak 2022 Pazartesi
İ. Ekrem Erşahin
Bütün dünyada ticaretin büyümesi ve büyük ölçekli işletmelerin elinde bulundurduğu avantajların farkına varılması ile bütün dünyada olduğu gibi yurdumuzda da sayısını hızlı bir şekilde arttıran holding şirketler ile ilgili yazımızda holding şirketlerin yasal çerçeveleri ile kurulma biçimlerinden bahsediyor olacağız.
Holding Nedir ?
  
                      İsmail Ekrem ERŞAHİN  
         Yeminli Mali Müşavir & Bağımsız Denetçi 

Bütün dünyada ticaretin büyümesi ve büyük ölçekli işletmelerin elinde bulundurduğu avantajların farkına varılması ile bütün dünyada olduğu gibi yurdumuzda da sayısını hızlı bir şekilde arttıran holding şirketler ile ilgili yazımızda holding şirketlerin yasal çerçeveleri ile kurulma biçimlerinden bahsediyor olacağız. 

Bütün dünyadaki ticaret ve üretimi elinde bulundurmaya çalışan sermaye topluluklarının hızlı bir şekilde küçük ve başarılı şirketleri bünyelerinde biriktirerek oluşturdukları holding şirketler iç yapı itibarı ile piramit şeklinde bir yapıya sahiptir. Bu piramit ile anlatılmak istenen bütün şirketlerin üstünde bulunan bir baş mertebenin ve bu mertebenin altında yetkisi ve sermaye iştiraki giderek azalan şirketler topluluğunun bulunduğudur.

Holdingler ülkemizde yasalar açısından, kuruluş bakımından bir Anonim Şirket olsalar da, bu kuruluş biçimine göre farklılık gösterdikleri bir yanları da vardır. Bu farka göre ana sözleşmede bulunan “Amaç ve Konu” ile “Karın Dağıtımı” maddelerinin Türk Ticaret Yasasının düzenlemesidir. Türk Ticaret Yasası’nın 466/4 maddesi Holding Şirketlerin ana sözleşmelerinde bulunması gereken “Amaç ve Konu” başlıklarını detaylı bir şekilde düzenlemektedir.

Holding Şirketlerin Kurulması

İşte, aradan 50 yıla yakın zaman geçti. Türkiye’de gerçek veya sahte, yüzlerce holding kuruldu. Ciddi kuruluşlar Türk ekonomisine yön vermekte, bir kısım holdingler ise sadece holding ismi taşıyan, fonksiyonu olmayan “bir kasa iki masadan” ibaret kuruluşlar olarak karşımıza çıkmaktadır.

Maalesef Türk Ticaret Kanunumuzda holding şeklinde bir düzenleme yapmamıştır. Holdingler bugüne kadar Anonim şirket düzenlemeleri içinde yapılanarak yürüye gelmişlerdir. Yeni Türk Ticaret kanun tasarısında da 195 ve devamı maddelerde (hakim şirket-bağlı şirket) kavramları içinde ele alınıyor gibi.

Holding neden kurulur?

- Yönetimde söz sahibi olmak
- Şirketleri kontrol altında tutabilmek
- Piramitleşme sonucu büyük yatırım gücü ve özkaynak karlılığı sağlamak için
- Karşılıklı yatırım yoluyla sermaye tabanını genişletmek
- Riskin dağıtılması
- Bazı vergisel avantajlar elde etmek
- Pazarlama ve rekabet gücünü artırmak için denebilir.

Türleri:

a) Saf holding
b) İşletme holdingi
c) Hakim holding
d) Karma holding
e) Salkım holding
f) Yatay holding
g) Dikey holding şeklinde sınıflandırılabilir.

Kamuoyunda yaygın bir kanı olan Holding Şirket kurabilmek için en az beş şirket gereklidir düşüncesi yanlıştır. Yazımızın ilerleyen kısımlarında Holding kurmak için ne gibi gerekliliklerin olduğundan bahsediyor olacağız.

Türk Ticaret Kanunu holding şirketleri anonim, limited, kolektif, komandit ve paylı komandit şirketlerden farklı olarak yedek akçe ile ilgili hükümlerin düzenlenmesi sırasında ele almış ve holding şirketlerden sadece dolaylı bir şekilde bahsetmiştir. Holding şirketler kuruluşları itibarı ile anonim şirketlere benzerlik göstererek ani ve tedrici kuruluşa ilişkin hükümler ile kurulmaktadırlar. Bu hükümlere göre holding şirketlerin kurulabilmesi için beş gerçek ya da tüzel kişinin ortaklık olarak bir araya gelmesi gerekmektedir.  Holdinglerin kurulabilmesi için yatırılması gereken sermaye tutarı ise en az 50.000 TL şeklinde belirtilmektedir.

Bilinmesi gereken bir diğer önemli husus ise normal anonim şirketlerin kuruluşlarında ya da sözleşme değişikliklerinde Bakanlıktan alınacak bir izne ihtiyaç duymamalarına rağmen holding şirketlerin kurulumu ve ana sözleşme değişiklikleri için bakanlıktan alınacak izin mecburidir. Yalnız bilinmesi gereken bir nokta vardır ki Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından sadece saf holding ya da anonim şirket mertebesinde holding şirketlerin kurulmasına izin verilmektedir. Bu durumda anlamak gerekir ki normal bir anonim şirket kurmak için bakanlıktan bir onay alınması gerekmezken holding kurulumunda gereken bakanlık izni holdingleri diğer şirket kurulumlarından ayıran en önemli özelliktir.

28 Kasım 2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’ye göre „Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında aranan Usul ve Esas şartları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’le holding şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır“ şeklinde açıklanmaktadır.
Holding kavramı ile birlikte çokça duyduğumuz bir diğer kavram ise "saf holding" kavramıdır. Saf Holding kavramı ile anlatılmak istenen sınai ve ticari faaliyetlerde bulunmadıkları halde genel gayeleri bünyelerinde bulundurdukları şirketlere iştirak etmek olan Holding şirketlerdir. Holding kavramı ile beraber duyduğumuz bir diğer kavram ise "karma holding" kavramıdır. Bu kavram ile anlatılmak istenen ise ismi geçen holdinglerin ticari faaliyetlere doğrudan katılmasıdır. Bu şirketler bünyelerinde bulundurdukları şirketlere iştirak etmenin yanı sıra kar amaçlı ticari faaliyetlerde bulunmaktadırlar.

Günümüzde holdingler var olan şirketlerin birleşmesi ile oluşmak yerine örneklerine baktığımızda ülkemizde genel olarak kurulduktan sonra bünyelerine çeşitli alanlarda ticari faaliyetlerini sürdüren irili ufaklı şirketler katarak büyümeye devam etmektedirler.

Holding şirketler kurulma aşamalarında en baştan direk olarak bir holding şirket olarak kurulmak yerine var olan anonim şirketlerin birleşerek, ticaret unvanı, amaç ve konu maddelerinde yapılacak değişikliklerle holding şirketlere dönüştüklerini görmekteyiz ancak bu durumda da Sanayi ve Ticaret Bakanlığından alınacak olan iznin şart olduğunu unutmamakta fayda vardır. 

Türk Ticaret Kanunun 519. maddesine göre anonim şirketlerde yıllık karın %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılmalıdır. Söz konusu %20’lik sınıra ulaşıldıktan sonra şirketin kar payı dağıtması halinde; md. 519/2-c uyarınca kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u genel kanuni yedek akçeye eklenmelidir. Türk Ticaret Kanunun 519/3. maddesine göre ise genel kanuni yedek akçenin, sermayenin ya da çıkarılmış sermayenin yarısını geçmediği durumda sadece zararların kapatılmasına, işlerin kötü gittiği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliği önlemeye, sonuçlarını hafifletme odaklı önlemler alınması için kullanılması şeklinde düzenlemektedir.

Kurucu Ortakların Rolü

Holdingler sözleşmelerinde bildirdikleri ana amaçları doğrultusunda sınai, ticari, mali, zirai ve diğer bütün konularda faaliyet gösteren her çeşitten sermaye şirketine kurucu ortak olarak katılma hakkına sahiptir. Bu durumda bahsi geçen kurulacak ya da hali hazırda kurulmuş olan şirketlerin hisselerini satın alması bu şirketlere yönetici ya da kurucu ortak olarak katılabilmesi için yeterlidir. 

Kurucu ortak olarak dahil oldukları şirketlerin, yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim alanlarında kalkınmasına ve ilerlenmesine yardımcı olur. Ticaretin ve yatırımın güvenli bir şekilde devam etmesini sağlar. Bu şirketlerin girişmeyi planladığı yeni yatırımlar ile ilgili şirketin mali yapısını ve kapasitesini inceleyerek uygulama konusunda yol gösterir ve öncü olur. bu şirketleri mali açıdan idare ve işletmelerini gerçekleştirir uzun ve kısa vadeli planlamalarını yapar. Alınacak bu kararların hemen hepsinde genel kurulun onayının gerektiği de unutulmamalıdır.

Ülkemizde var olan holding şirketler ile ilgili istatistiklere bakıldığında, Türkiye’deki ilk holding şirket unvanını 20 Kasım 1963 senesinde kurulan ve 12 Aralık 1963 tarihli resmi gazetede bu kuruluşun resmiyet kazandığı Koç Holding olduğunu görmekteyiz. Holding şirketler ile ilgili istatistiklere daha yakından baktığımızda ise 1980 senesinde ortalama 100, 1996 senesinde ortalama 526, 2001 senesi itibarı ile 762, 2009 senesi itibarı ile de 1.400’den fazla holding şirketin kurulduğunu ve varlığını sürdürdüğünü görmekteyiz.

Günümüzde ülkemizde faaliyetlerini sürdüren holding şirketlerin hizmet verdikleri alanlar şu şekilde sıralanabilir: 

 Araştırma ve geliştirme, 
 Muhasebe organizasyon ve kontrolü, 
 Hukuk müşavirliği, 
 Finansman temini Pazarlama ve dağıtım, 
 Yatırım projelerinin hazırlanması, 
 Hedeflerin tayini Planlama Örgütlendirme ve kararların uygulanması, 
 Bilgisayar hizmetleri, 
 Sevk ve idare, 
 Mali revizyon ve vergi müşavirliği, 
 Piyasa araştırmaları, 
 Halkla ilişkilerin tanzimi, 
 Personel temini ve eğitimi gibi…

Holdingler hizmet verdikleri bu alanlarda bünyelerinde bulundurdukları şirketlerin hizmet giderlerin gider olarak gösterebilmektedirler. Ancak bu giderlerin yasal olarak gösterilebilmesi için bazı şartlar gereklidir. Bunlardan en önemlisi bu hizmetlerin katı olarak verilmiş olması, kesilmiş olan faturalarda verilen hizmetlerin ayrıntılı olarak belirtilmiş olması ve eğer verilen hizmetlerin hepsi birden bir faturada belirtilmiş ise verilen her hizmet bedelinin ayrı ayrı belirtilmiş olması gereklidir.

HOLDİNGLEŞMENİN AMAÇLARI

Günümüzde;

Özel üretim ve satış usüllerinin, marka, tasarım, bilgisayar programları, unvanlar buluş ve patentlerin aynı grubun firmaları arasında karşılıklı yararlanmaya sunulması,
                                                                                                                          Teknolojinin etkin kullanılarak amaca uygun sonuçların alınması, merkezi bir yönetim ile yan holdingleşme ile mümkün olabilmektedir.

Holdingleşmede; satışa sunulacak malın, hazırlık, üretim, ambalajlama, taşıma, pazarlama, reklam ve sigortalama gibi aşamalarında grup içindeki bütünlüğün sağlanması, üretim ve pazarlama süreçlerinin uyumlaştırılması kaygısı da etkili olmaktadır. Bu nedenle son yıllarda ülkemizde de holding sayısı gitgide artmaktadır.

Holding kurmanın avantajları genel olarak şöyle sıralanabilir:

-Şirketler grubunun etkin yönetilmesi
-Daha büyük yatırım gücü ve özkaynak karlılığı sağlamak
-Riskin dağıtılması
-Ekonomik faaliyetler sonucu oluşan karın aynı grup içinde kalması
-Daha geniş finansman imkanlarının yaratılması
-Uluslararası boyut kazanma
-Bazı vergisel avantajlar elde etmek
-Pazarlama ve rekabet gücünü artırmak
-Şirketler arasında ortak strateji belirleme, planlama-bütçeleme ve koordinasyon sağlamak
-Uzmanlaşmak
-Grup içi sinerjiyi artırmak.
Holding kurmanın sakıncası olarak, holdingin halka açılması halinde, bağlı şirketler üzerindeki hakimiyetin kaybedilme ihtimali söylenebilir. Ancak, hisse senetleri gruplara ayrılarak belli bir grup hisse senedine oy hakkı imtiyazı tanınmak suretiyle bu risk de aşılabilir.

 Holdingleşmenin Avantajları Nelerdir?
Şirket grupları etkin şekilde yönetilebilir.
Şirketlere daha fazla yatırım gücü verir ve öz kaynak kârlılığını arttırması söz konusudur.
Riski dağıtır.
Elde edilen kârın aynı grup içinde kalmasını sağlar.
Daha fazla finansman imkânı sağlar.
Vergisel avantajlar elde etmeniz mümkündür.
Uluslararası bir boyut kazanabilirsiniz.
Rekabet gücünüz artar.
Pazarlama gücünüz artar.
Aynı grup içinde stratejiniz planlama ve bütçeniz belirlenir.
Uzmanlaşmanız mümkündür.
Aynı grup içinde sinerji yaratabilirsiniz.

Holdinglere Sağlanan Vergi Avantajları Nelerdir?

Holding olmanın avantajlarından biride vergisel avantajları elde edebilmektedir.
Holdinglerin yönettiği şirketlerde kâr dağıtımı yapılması durumunda holdingin aldığı kâr payından gelir vergisi stopajı alınmaz. Bunun nedeni holdinglerin kâr payını dağıtmaları için 1 yıl sürelerinin olmasıdır. Gerçek kişilere verilecek olan bu payı 1 yıl sonra vergi olarak öder. Bu sürede finansman olarak bu payı kullanma şansı vardır.
Holdinglerin aldığı kâr paylarına iştirak kazançları istisnası adı verilen istisna uygulanabilir. Bu çifte vergilendirme adı verilen vergi sistemini uygulanmamasını yarar.

Holdinge bağlı firmalara verilen hizmetleri gider olarak gösterebilirsiniz.
Holdingin iştirak ettiği firmanın hisse senedinin satışı durumunda elde edilen kâr payının %75 oranında kurumlar vergisinden muaf tutulur.

aşılabilir.

Holding ve Grup Şirketi Arasındaki Farklar Nelerdir?
Şirketler büyüdükçe idare edilmeleri daha da zorlaşır. Hem maliyetlerin azaltılması hem de pazar payının büyütülmesi için şirketlerin bir araya geldiği durumlar kaçınılmaz şekilde gerekli oluyor. Bu yazımızda şirketlerin bir araya gelerek oluşturduğu “Holding”leri ve “Grup Şirketleri”ni   sizler için açıklamaya çalışacağız.

Grup Şirketi
Bir veya birden fazla kişinin bir araya gelerek oluşturduğu organizasyona “Grup Şirketi” denir. 

Tüzel bir kişiliği yoktur. Aynı şahısların ortaklıklarının olduğu şirketlerinin bir araya gelmesinin bir dizi avantajı vardır.

Ortaklığa dahil olan şirketlerin zararları kar eden diğer şirketlerin kârından mahsup edilebilir ve vergi avantajı elde edilebilir.

Birleştirilmiş KDV mükellefiyeti düzenlemesine göre de her şirketin ayrı KDV beyannamesi vermesine gerek yoktur, bu sayede KDV verileri konsolide edilerek devreden KDV avantajından faydalanılabilir.

Bir şirketin başka diğer şirketlerin yönetim kurulunda karar alabilecek çoğunluğa ulaştığı, hisse edinimi yoluyla oy hakkında çoğunluğu elinde bulundurduğu ya da diğer yollarla paydaşlar ile ortak olarak çoğunluk elde ettiği durumda ise “Şirketler Topluluğu” oluşur. 

Grup Şirketinde olduğu gibi Şirketler Topluluğu’nun tüzel bir kişiliği yoktur ancak bankacılık mevzuatı bunun istisnasıdır. Bu tanımlar Gümrük ve Vergi mevzuatlarında, Türk Ticaret Kanunu’nda açıklanmıştır. 

Şirketler topluluğunda yönetimde karar verici konumunda olan şirket “hâkim şirket”, diğerleri ise “bağlı şirket” olarak tanımlanmaktadır.

Yönetim hakimiyeti doğrudan olabileceği gibi başka şirketler aracılığıyla yani dolaylı da olabilir. Hakimlik ve bağlılığın iki taraflı olduğu durumlar da olabilir ki bu senaryo, ortak şirketlerin birbirlerinin hisselerinin en az %25’ine sahip olduğu durumlarda olur.
Bu düzende şirketler birbirlerinin iştiraki olarak anılırlar ve biri diğerine hâkim olabileceği gibi ikisinin de birbirine hâkim olduğu durumlar da yine 6102 sayılı TTK ve ilgili mevzuatlarda detaylı olarak anlatılmaktadır.

Kanunda bağlı ve hakimler arasındaki ilişki şeffaflık, çıkar dengesi ve hesap verebilirlik ilkeleri doğrultusunda düzenlenmiştir. Diğer paydaşların ve ticari ortakların da haklarını korumak için hâkim şirketin sorumlulukları açıklanarak, olası hak kayıplarının önüne geçilmiştir.

Holding

Holdinglerin kuruluşu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabii olup sadece anonim şirket olarak kurulabilmektedirler.

Şirketler topluluğu bir şirket türü değildir ve birden fazla şirketten müteşekkildir, ancak holdingler bir anonim şirkettir ve başka şirketlere iştirak etmek üzere tek bir şirket olarak kurulabilirler.

Holdingler üretim ve satış türü faaliyetlerde bulunamaz ancak bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlere iştirak ederler. İştirak ettikleri şirketlerin yönetiminde doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyet elde ederek ya da büyük ortak konumunda olarak bu şirketleri yönetmek amacıyla kurulurlar. 

Şirketler topluluğundaki hâkim şirket ile holding sıklıkla karıştırılmaktadır. 
Kanunda olmasa da uygulamada hâkim şirketin şirketler topluluğundaki durumuna holding denir. Ancak kanunda holding kurmak için hâkim şirket olmaya gerek yoktur, anonim şirket olarak bakanlık izniyle kurulabilir. 

Holdingler bağlı şirketlerine; Ar-Ge, finansman yaratma, yönetim danışmanlığı, bilgi teknolojileri ve insan kaynakları danışmanlığı, hukuk müşavirliği gibi birçok alanda hizmet verebilir. Bağlı şirketlerin bu hizmetleri muhasebeleştirirken gider olarak göstermesi mümkündür.

Holdingler hâkim konumda olmasalar da şirketlere iştirak ederek birçok alanda şirketlerin yönetimini üstlenip kar etme amacı güderler. Bu amaçla gerekli bölümler oluşturularak, iştirak edilen şirketler yönetilir. Örneğin Koç Holding enerji, finans, dayanıklı tüketim, otomotiv gibi birçok bölümden oluşmaktadır. Farklı alanlarda uzmanlaşarak Holding bünyesindeki şirketlerin yönetiminde yer alırlar ve daha iyi hizmet sağlamayı hedeflerler. 

Holdingin fayda ve zararları

Faydaları

a) Büyük, güçlü firmaların oluşması sağlanır.
b) Holdingler sayesinde başka firmalar ele geçirilerek piyasada etkinlik sağlanır.
c) Nisbeten az bir sermaye ile birçok şirket kontrol edilebilir.
d) Daha fazla kar sağlanabilir.
e) Verimli ve rasyonel yönetim sağlanabilir
f) Sermaye maliyeti düşer.
g) Kredi sağlamak daha kolay olur.
h) Vergisel avantaj sağlar.
i) Holding, sahip olduğu şirketlerdeki fonları etkin kullanarak, piyasadan daha az kredi alarak finansmanın etkin ve verimli kullanımını sağlar.

Zararları

a) Piramit leş me ile küçük bir sermaye ile birçok şirkete sahip olunabilir, kötü yönetimde birçok şirket güç duruma düşecektir.
b) Muhasebe oyunları ile karla oynayabilmek.
c) Yavru şirketlere fazla hizmet faturası tanzimi.
d) Fiktif kar dağıtımı yapılabilir.
e) Hisse senetleri üzerinde spekülasyon yapılabilir.
f) Varlıkların değeri yüksek gösterilebilir.
g) Karşılıklı iştirakte bulunarak şirketleri olduğundan büyük gösterebilirler.
h) Azınlık ortakların hakları çiğnenebilir.

TÜRKİYE’DE OLAN HOLDİNGLERİN VERDİKLERİ HİZMETLER NELERDİR?

Türkiye’de 2009 yılında 1.400’den fazla holding bulunuyordu. Bu holdinglerin hizmet verdikleri alanlar ise;

Hukuk müşavirliği faaliyetleri
Araştırma ve geliştirme faaliyetleri
Finans faaliyetleri
Pazarlama faaliyetleri
Dağıtım faaliyetleri
Sevk ve iade faaliyetleri
Muhasebe faaliyetleri
Yatırım projeleri hazırlama faaliyetleri
Personel eğitimi faaliyetleri
Planlama hizmetleri

VERGİSEL BAKIMDAN HOLDİNG ŞİRKETLER

Holdingler; anonim şirket olarak kuruldukları için, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun I. maddesinde sermaye şirketi niteliğinde Kurumlar Vergisi mukellefi olarak kabul edilmiştir. Kurumlar Vergisi mukelleflerine uygulanan, Turk Vergi Sistemi içerisinde yer alan bütun Örtülü kazanç yoluyla vergi kaçırıldığının ileri sürülebilmesi için, bu örtülü kazanç yüzünden Hazinenin vergi kaybına uğratılmış olması gerekir. Mesela holding, aldığı bir krediyi, gruba dahil şirketlere kullandırsa ve fakat bu krediye ait faizi kendisi üstlenerek hiç faiz almasa ve bu katlandığı faizi kurumlar vergisi matrahına ilave etmese, yavru şirkete örtülü kazanç sağlamış olduğu iddia edilerek holding adına vergi tarh edilebilir. Öte yandan holding ve yavru şirketin ödediği toplam kurumlar vergisi, bu faiz yavru şirketten alınsa idi ödenecek olan toplam kurumlar vergisinden az değil ise örtülü kazanç işleminin vergi zararı doğurmadığı söylenebilir.kanunlar holdinglere de uygulanır.

Holding şirketlerin kuruluş nedenlerinden birisi de vergi avantajları sağlamaktır.

Holding şeklindeki şirketlerin sağlayabilecekleri vergi avantajları ve kolaylıkları ise şunlardır;

- İştirak edilen şirketlerin kar dağıtımı halinde, Holdinge dağıtılan kar payı üzerinden, kar dağıtımına bağlı gelir vergisi stopajı yapılmamaktadır. Ancak holding şirketi bir yıl sonra gerçek kişi ortaklarına dağıtıldığında stopaj yapıldığından, vergi bir yıl gecikme ile ödenmekte, dolayısıyla vergi grup tarafından finansman olarak bir yıl süreyle kullanılmaktadır.

- Holdinglerin vergileme avantajlarından en önemlisi Kurumlar Vergisinde çifte vergilendirmeyi önlemeye yönelik olan K.V.K. 'nun 5. maddesinde sayılan "İştirak Kazançları istisnası"dır. Dağıtılan kar paylarına iştirak kazançları istisnası uygulanmaktadır.

- Holding aktifinde yer alan bağlı şirketlere ait iştirak hisselerinin satışı halinde, bu satıştan elde edilen kazancın %75’i kurumlar vergisinden istisna edilmektedir.

- Holdingde bağlı şirketler için doğrudan verilen hizmetlere ilişkin giderlerin ilgili şirketlere aktarılarak o şirketlerde gider yazılabilmektedir.

K.V.K. 'nun 33 sıra Nolu genel tebliğinde ise, holding şirketlerin iştirak ettikleri şirketlere hangi konularda hizmet verebilecekleri sayılmıştır. Buna göre holdingler bağlı şirketlerine;

- Finansman temini,
- Pazarlama ve Dağıtım,
- Yatırım projelerinin hazırlanması,
- Hedeflerin tayini,
- Planlama,
- Örgütlendirme ve kararların uygulanması,
- Bilgisayar hizmetleri,
- Sevk ve idare,
- Mali revizyon ve vergi müşavirliği,
- Piyasa araştırmaları,
- Halkla ilişkilerin tayini,
- Personel temini ve eğitimi,
- Muhasebe ve organizasyon kontrolü,
- Hukuk müşavirliği hizmetleri vermektedir.
-Holding şirket tarafından fatura edilen bu hizmetlerin bağ1ı şirketlerce gider yazılabilmesi   için;
-Hizmetin mutlaka verilmiş olması
-Düzenlenen faturada hizmet türünün ayrıntılı olarak belirtilmesi
-Tek faturada birden fazla hizmet bedelinin bir arada yer alması halinde ise her hizmet bedelinin ayrı ayrı gösterilmesi gerekmektedir.

Ortak giderlerin bu giderle ilgili hizmetlerden yararlanan yavru şirketlere dağıtımı sırasında,

ciro, kârlılık, genel gider, ücret bordroları tutarı, sermaye v.b. kriterler kullanılabilir.
Holdingler, grubun tümünü ilgilendiren rutin hizmetler yapabilecekleri gibi gruba dahil şirketlerden birinin özel bir sorunu ile ilgilenmek şeklinde de hizmette bulunabilirler ve bu hizmet için ilgili şirkete fatura düzenleyebilirler.

-Holding aktifinde 2 yıl süreyle bulundurulan iştirak hisselerinin satışı katma değer vergisinden istisnadır.

-Holdingin banka ve finans kuruluşlarından temin ederek aynı şartlarla iştiraklerine kullandırdığı borçlanmalar, örtülü sermaye sayılmamaktadır.

Holding tarafından alınan bir kredinin derhal bağlı şirketlere devredilmesi ve bu krediye ait maliyetlerin de yine aynen kredinin devredildiği şirkete yansıtılması halinde, holding bünyesinde bir katma değer oluşmayacağı ve bu masraf aktarımı nedeniyle KDV nin de doğmayacağı yolunda Danıştay kararları vardır. Bu kararlar, alınan bir kredinin, alındığı günde ve tümüyle tek bir şirkete aktarılması olayları ile ilgilidir. Bu kararlardaki yaklaşımın, belli bir kredinin birden fazla şirkete paylaştırıldığı ve kredi maliyetlerinin de bu paylarla orantılı olarak ve aynen (kârsız olarak) yansıtıldığı hallerde de geçerli olduğu düşünülebilir.

Kaldı ki, holding şirketlerin amaç ve fonksiyonları dikkate alındığında, holdingin sağlamış olduğu kredinin, bağlı şirketçe kullanılmasının normal ve amaca uygun bir davranış olduğu kabul edilecektir. Yönetim ve finansmanın tek merkezden yapılması holdingin doğal fonksiyonları arasındadır.

- Ellerindeki başka şirketlere ait hisse senetlerini holdinge ayni sermaye olarak koyan ortakların bu işlemi, hisse senetlerinin satışı mahiyetinde olduğundan bu satıştan elde edilen kazanç değer artışı kazancıdır. Ancak Gelir Vergisi Kanunu’nda hisse senetlerinin 2 yıl süre ile elde tutulmasından sonra elden çıkarılması halinde elde edilen kazanç değer artış kazancı sayılmayıp vergilendirilmemektedir.

HOLDİNG ŞİRKETİ VE BAĞLI ŞİRKETLER ARASINDAKİ İŞLEMLERDE ÖRTÜLÜ SERMAYE KONUSU

Özel hukuk kurallarına göre, her biri ayrı hukuki kişiliğe sahip bulunan holding ve bağlı şirketlerin, aralarında hizmet sözleşmeleri yapmaları ve hizmetin karşılığı olan ücretin seviyesini de diledikleri şekilde tespit etmelerine hiçbir hukuki engel mevcut değildir. Bununla birlikte Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesine göre kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunmaları durumunda, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacaktır. Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımından söz edebilmek için;

Bir kurum tarafından bir mal veya hizmet alım ya da satımının yapılmış olması,
Söz konusu kurumun bu mal veya hizmet alım ya da satımını ilişkili kişilerle yapmış olması,

Bu mal veya hizmet alım ya da satımında “emsallere uygunluk ilkesi”ne aykırı olarak fiyat veya bedel tespiti yapılmış olması gerekmektedir.

Görülüyor ki, holding şirketler tarafından verilen hizmetlerin, yavru şirketlere emsallerine nazaran göze çarpacak derecede yüksek bedelle satılması yavru şirketler yönünden bir örtülü kazanç dağıtımı teşkil etmekte ve yavru şirketlerin bu ücretlerin normal haddini aşan kısmını gider yazmaları mümkün bulunmamaktadır. Bunun aksi de geçerli olup, hizmetlerin holding tarafından yavru şirketlere bedelsiz ve emsaline nazaran çok düşük bedellerle satılması halinde de holdingler yönünden örtülü kazanç dağıtımının mevcudiyetine hükmedilebilir. Bu durum holding bakımından kazancın ve dolayısıyla bu kazanç üzerinden tahakkuk ettirilen verginin düşük gösterilmesi sonucunu doğurmakta ayrıca, bu hizmetlerin üretilmesi için yapılan giderlerin bedelsiz veya noksan bedelle devredilen kısmının vergi incelemelerinde tespit edilmesi söz konusu olmaktadır.

Yukarıdaki açıklamalara göre holdinglerin veya yavru şirketlerin örtülü kazanç dağıtımı iddiasına ve bu yüzden yapılacak bir tarhiyata muhatap olmamaları için, hizmetlerin makul (emsaline uygun) bir bedelle satılması şarttır.

Bu makul bedelin, yani emsaline nazaran yüksek veya düşük olmayan bedelin ne olması gerektiğini, piyasa rayiçlerini göz önünde bulundurmak suretiyle subjektif bir şekilde saptamak mümkün olduğu gibi, holdinglerin hizmet maliyetlerine belli bir kar yüzdesi ekleyerek objektif şekilde hesaplamak da mümkündür.

Holding şirketlerin, sermaye artırımına gitmek yerine, ilişkide olduğu şirketlerden borçlanarak veya onlardan borçlanmış görünerek yüksek miktarda faiz ödemeleri ve bu faizi de vergi matrahını azaltmak için kullanmaları uygulamada rastlanabilecek bir durumdur.

Nitekim, örtülü sermaye hükmünün temelinde, sermaye olarak konulması gereken bir kaynağın, borç adı altında işletmeye aktarılması ve kar payı dışında gelir elde edilmesini engelleme olgusu yatmaktadır. Holding ve bağlı şirketlerin finansman ihtiyaçlarını temin etmek amacıyla aktaracakları kaynakların ise zaten normal olarak sermaye olarak konulabilmesi mümkün olmayan kaynaklar olduğu söylenebilir.
Bu sebeplerle, gerek grup içi şirketlerden birine ait öz kaynağın, gerekse bunlar tarafından temin edilen yabancı kaynakların en uygun şartlarla sağlanıp, en verimli bir biçimde kullanılmasına yönelik aktarma işlemlerinin örtülü sermaye hükmü içerisinde değerlenmesi doğru olmayıp, finansman işlemlerinin tek merkezden idaresi ve böylelikle finansman maliyetlerinin minimize edilmeye çalışılması şeklinde algılanmalıdır. Burada önemli olan, bağlı şirketlerce kullanılan finansman için bu finansmanın maliyeti kadar masraf aktarımı yapmak, merkezi finans sistemi tarafından parası kullanılan şirkete de, ortalama finansman maliyetlerine paralel bir faiz ödemesinde bulunmaktır.

TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKETLER TOPLULUĞU

Türk Ticaret Kanunu holdingleri ayrıntılı olarak düzenlemese de, "Ticaret Şirketleri" bölümünün "Genel Hükümler" kısmında Şirketler Topluluğu ile ilgili hükümleri düzenlemiştir. Kanun'da Şirketler Topluluğunun net bir tanımı yapılmamış olmakla birlikte, 195. maddenin dördüncü fıkrası uyarınca Şirketler Topluluğu, hakim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketlerden oluşan hukuki yapı olarak tanımlanabilir. Bir örnek vermek gerekirse; (A) A.Ş. şirketi, doğrudan % 90 oranında hissesine sahip olduğu ve yönetimine de hakim olduğu (T) A.Ş. ile birlikte şirketler topluluğunu oluşturmaktadır.

Şirketler Topluluğu düzenlemelerinin temel amacı, bağlı (yavru) şirket menfaatinin, grup menfaati karşısında geri planda kalmamasını sağlamak, hatta grup menfaati için bağlı şirket menfaatinden vazgeçilmesi riskinin olumsuz sonuçlarını (bağlı şirket ve bağlı şirketin topluluk dışı menfaat sahipleri lehine) gidermek ve hafifletmektir. Bu amaç, özünde hukuk düzeninin geneline hakim olan güçsüz konumda olanın korunması ilkesine de uygundur.

Bu amaç doğrultusunda hakim şirketlere, bağlı şirketlere, yönetim kurulu üyeleriyle pay sahiplerine çeşitli hak ve yükümlülükler getirilmektedir. Örnek vermek gerekirse; belli oranları aşan hisse devirlerinin bildirimi, ticaret sicilinde tescil ve ilanı, bağlı şirketin yıllık raporlama yükümlülüğü, hakim şirketin azınlık hisselerini. satın alma hakkı (squeeze-out), şirketler topluluğu düzenlemelerinin getirdiği hak ve yükümlülükler arasında bulunmaktadır.

Kanun'un 199/1. maddesi uyarınca, "Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hakim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler." Bu raporda, şirketin geçmiş faaliyet yılında hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır.

Aynı maddenin 4. bendinde düzenlenen hakim Şirket Raporundan farklı olarak Bağlılık Raporunun hazırlanması için herhangi bir talebe ihtiyaç bulunmamakta, Bağlılık Raporu her yıl düzenli şekilde hazırlanması zorunlu bir rapor olarak ortaya çıkmaktadır. Raporların hazırlanmaması Kanun’un 562.nci maddesinde 200 gün adli para cezası olarak müeyyideye bağlanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu ve vergi kanunlarındaki düzenlemeler yanında Sermaye Piyasası Kanunu’nda da halka açık holding şirketlerle ilgili düzenlemeler bulunmaktadır. Holding ve grup raporlamalarında SPK mevzuatının da göz önünde bulundurulması gerekir.

Vergilendirme açısından fark olmamakla birlikte Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi holdingler halka açılma ve finansal raporlama konularında sermaye piyasası mevzuatına tabiidir. Bu holdinglerin mali tabloları ve raporlama süreçleri SPK denetimine tabidir. Bu holdingler, kurumsal yönetim, kayıtlı sermaye, borçlanma araçları, pay alımı, ortaklıktan çıkarma, birleşme ve bölünme ile ilgili hususlarda SPK tebliğlerini de dikkate almak durumundadırlar.

Sonuç:
Holding şirketlerin fayda ve zararları yukarıda kısaca belirtilmiştir. Türkiye’de özellikle
 işçi şirketleri şeklinde belli bir bölgede kurulan holdingler, daha çok holdinglerin zararlı taraflarını kullanmışlardır. Bunlar, genel çerçevede azınlıkta kalmışlardır.
50 yıllık uygulamaya baktığımızda holdinglerin yararlı olduğu kanaatine varabiliyorum.

Ekonominin tekrar atağa geçeceğini düşündüğüm 2021 ve devamında holding şirketlerin artması ekonomiye fayda sağlayacaktır
                  
KAYNAKÇALAR

1- Hakan KUTLUAY
2- Soner ALTAŞ
3- Rasim Can ÇAKIR
4- Coşar METEHAN
5- YMM Cevdet AKÇAKOCA
6- www.e-odev.com
7- www.turkçebilgi
8- www.vektordenetim.com
9- www.optimaldenetim.com
10- www.kobivadisi.com
11- www.ozbek.cpa.org
12- dergi park
13- www.erdem-erdem.av.tr
14- ekonomik haber
15-TTK Kanunu ve yeni TTK
16-Rüknettin KUMKALE ( Sermaye Şirketleri )  
17-Prof.Dr. Osman ALTUĞ ( Holdinglerde muhasebe düzeni )
18-Prof.Dr. Yurdakul ÇALDAĞ
19-Av. Nizam İPEKÇİ
20-www.muhasebetr.com
21-SPK Sermaye Piyasası kanunu seri XI
Yücel Akdemir (İstanbul SMMMO Başkanı) , Halim Bursalı - (İstanbul SMMMO Y.K.Ü) ve Serkan Sünmez - (İstanbul TESMER Eğitmeni)
REKLAM ALANI
Dr. SMMM Mete Akyol'la "Kriz ve Krizlerin Finansal Tablolara Etkisi" Canlı Yayında Masaya Yatırılacaktır.
Ali Gökçe'nin Aramızdan ayrılışının 2. yılı anısına yapılacak olan anma etkinliğine siz değerli dostlarımızı bekliyoruz.
"Kişisel Verilerin Korunması Kanunu" Konulu Etkinliğe Davetlisiniz.