MEVZUATIN İÇİNDEN
Bağımsız denetim yaptırmayan şirketlere ciddi yaptırımlar var
Talha APAK
Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından her yıl belirlenen kriterleri taşıyan bazı şirketlerin, bir bağımsız denetim kuruluşuna denetim yaptırması zorunludur. Bu zorunluluğa uymayan şirketlere uygulanan yaptırımlar (cezalar) ise her yıl güncellenerek yayımlanmaktadır.
Bağımsız denetime tabi şirketlerin mevcut kriterleri
6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’nda değişiklik yapan ve 6 Nisan 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 8313 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile şirketlerin, 2024 yılı bağımsız denetimi için geçerli olan şartlar ve eşik değerler aşağıdaki gibidir:
a) Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın, (I) sayılı listede belirtilen şirketler.
b) Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan diğer şirketler:
-Sermaye piyasası araçları borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen, ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler için eşik değerler:
- Aktif toplamı: 30 milyon Türk Lirası
- Yıllık net satış hasılatı: 40 milyon Türk Lirası
- Çalışan sayısı: 50 kişi
2 (II) sayılı listede belirtilen şirketler için eşik değerler:
- 2 Aktif toplamı: 60 milyon Türk Lirası
- Yıllık net satış hasılatı: 80 milyon Türk Lirası
- alışan sayısı: 100 kişi
3-Yukarıdaki bentlerde belirtilmeyen şirketler için eşik değerler:
-Aktif toplamı: 150 milyon Türk Lirası
-Yıllık net satış hasılatı: 300 milyon Türk Lirası
- -Çalışan sayısı: 150 kişi
Eşik değerlere tabi şirketler, bu kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aştıkları takdirde, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olurlar. Eşik değerleri aşan şirketler, iki hesap döneminde en az iki ölçütün altında kalırlarsa ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerin %20 veya daha fazla altında kalırlarsa, müteakip dönemde bağımsız denetim kapsamından çıkarılırlar.
Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığı değerlendirilirken:
-Aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı açısından, şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış son iki yıla ait finansal tablolar;
-Çalışan sayısı açısından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı dikkate alınır.
Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde, bu kriterler grup bazında hesaplanır. Finansal kalemler grup içi işlemler hariç toplam olarak dikkate alınır. İştirakler için hesaplama, şirkete ait hisse oranına göre yapılır.
Bağımsız denetim yaptırmayan şirketlere uygulanacak cezalar
Bağımsız denetime tabi olduğu hâlde denetim yaptırmayan anonim ve limited şirketlere uygulanacak yaptırımlar şunlardır:
-Denetlenmemiş finansal tablolar geçersiz sayılır.
TTK m.397/2 uyarınca, denetlenmemiş finansal tablolar ve yıllık raporlar hiç düzenlenmemiş sayılır. Bu durumda:
-Ortaklar kurulu karar alamaz (örneğin: kâr dağıtımı, sermaye artırımı/azaltımı, tasfiye).
- Şirket dışı işlemlerde (örneğin: banka kredisi, yatırım görüşmeleri, kamu ihaleleri) geçerli mali veri sunulamaz.
2-Yönetim kurulu/müdürler kurulu sorumluluğu doğar.
TTK m.553 ve m.562 uyarınca, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri; limited şirketlerde ise müdür ya da müdürler kurulu üyeleri şahsen sorumlu tutulabilir. Şirketin zarara uğraması durumunda yöneticiler tazminatla yükümlü olur ve ayrıca 100– 300 gün adli para cezası uygulanabilir.
3-KGK tarafından idari para cezaları uygulanır.
660 sayılı KHK kapsamında, bağımsız denetim yaptırmayan şirketlere idari para cezası ve şirket unvanının kamuya ilanı (teşhir) gibi yaptırımlar uygulanır. Ceza miktarı ihlalin tekrarına ve şirketin büyüklüğüne göre artabilir.
4-Ticaret sicili işlemleri engellenir.
Denetim yaptırmayan şirketlerde, ticaret sicili müdürlükleri sermaye artırımı, yönetici ataması, imza sirküleri düzenlenmesi gibi işlemleri reddedebilir. Bu durum, şirketin faaliyetlerini durma noktasına getirebilir.
5-Şirketin feshi talep edilebilir.
TTK m.531 ve m.636/3 uyarınca, azlık payına sahip ortaklar, denetim eksikliğinin şirketin işleyişine zarar verdiğini öne sürerek mahkemeden şirketin feshini talep edebilir.
6-Finansal güvenilirlik zedelenir.
Denetimsizlik, şirketin krediye erişimini, yatırımcı ilgisini ve devlet teşviklerine uygunluğunu olumsuz etkiler. Bankalar ve finans kuruluşları, denetlenmemiş tabloları geçerli saymaz.
Değerlendirme ve Sonuç
Günümüzde, KGK’ya kayıtlı toplam 17.594 “bağımsız denetçi” ve 427 yetkilendirilmiş “bağımsız denetim kuruluşu” bulunmaktadır. Bu çalışmada belirtilen, bağımsız denetim gerekliliklerini taşıyan anonim ve limited şirketler, KGK tarafından yetkilendirilen bir bağımsız denetim kuruluşuyla sözleşme yaparak denetim yükümlülüklerini yerine getirmektedirler.
6 Nisan 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 8313 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı doğrultusunda, 2023 yılı sonu mali verileri esas alınarak belirlenen bağımsız denetim kriterleri, 2024 yılı için geçerli olacaktır. 2024 yılı sonu verilerine göre 2025 yılına ait bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin kriterler ise, 30 Nisan 2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 9774 sayılı Cumhurbaşkanı kararıyla artırılarak (Aktif: 300 milyon lira, Net satış: 600 milyon lira, İşçi sayısı:150 kişi) uygulanacaktır.(Dünya)