Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı Ve Karar Yeter Sayıları

Anonimşirketlerde Genel Kurul Toplantıları Ticaret Kanununun 407. Ve müteakip maddelerinde düzenlenmiştir. Bilindiği gibi genel kurul toplantıları hesap dönemi sonundan itibaren 3 aylık süre içerisinde yani, 31.Mart tarihine kadar yapılmak zorundadır. Şirket ortaklarının genel kurul toplantılarına katılmalarızorunluluk olmayıp bir haktır. Ancak yeni TTK’da murahhas üyeler (şirket yönetiminin kısmen veya tamamen devredildiği yönetim kurulu üyeleri) ile en az bir yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılması şarttır.

II. GENEL KURUL TOPLANTISI İLE İLGİLİ ÖZELLİKLİ BİR KAÇ KONU

v Bilgi Alma veİnceleme İsteği

Şirket ortaklarıgenel kurulda şirketin işleri ile ilgili detaylı bilgi isteme hakları vardır. Yönetim kurulu pay sahiplerinin bu gibi isteklerini “hesap verme” ilkesi gereği doğru ve dürüst şekilde vermeleri gerekir. Pay sahiplerinin bilgi isteği yönetim kurulunca ancak; şirket sırlarının açıklanması ile şirket menfaatlerinin korunamayacağı gerekçesi ile reddedilebilir. İstedikleri bilgiyi alamayan veya istekleri haksız yere reddedilen pay sahipleri 10 gün içerisindeşirketin merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabileceklerdir.

v Özel Denetim İstemi

Azınlık pay sahiplerinin isteyebileceği özel denetim isteklerinin genel kuruldan istediği özel inceleme haklarının genel kurulca reddedilmesi halinde, halka açıkşirketlerde payların %5, diğer anonim şirketlerde ise %10’una sahip ortaklarca veya şirket paylarının kayıtlı değerinin en az bir milyon TL.sına sahip olan ortaklarca üç ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesine müracaat ederek şirkete özel denetçi atanmasını isteyebilirler. Ancak mahkeme kendinse gelen her özel denetçi atanma isteğini kabul etmek zorunda olmayıp, şirket organlarının şirketi ve pay sahiplerini zarar uğrattıklarına dair kuvvetli emareler var ise özel denetçi atayacaktır.

v Genel Kurulun Devredilemez Görev ve Yetkileri

Yeni TTK ile genel kurulun, kanunda belirtilen istisnai durumlar dışında şirketin feshine karar vermesi ile şirket varlıklarının toptan satılması ve şirket varlıklarının önemli bir kısmının satılması kararının sadece genel kurul kararı ile gerçekleşebileceği hüküm altına alınmıştır. Böylece eski TTK’da var olan şirket varlıklarının önemli bir kısmının satılması kararı yönetim kurulundan alınarak sadece genel kurula verilmiş olmakla genel kurulun bu tip kararlarda tek karar mercii olacağı ve yetkilerini devredemeyeceği hüküm altına alınmıştır.

v Tek Ortağı Olan Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı

Tek ortaklı şirketlerde yapılacak olan genel kurul toplantısı, birden fazla ortağa sahip olan şirketler için bağlayıcılığı olan çağrı usullerine uyulmadan yapılabilecek ve bu tek ortak tarafından bütün kararlar alınabilecektir. Tek ortaklı A.Ş.bakanlık iznine tabi şirketlerden ise genel kurulda komiser bulundurulmak zorunludur.

III. TOPLANTI VE KARAR YETERSAYILARI **

v Anonim şirket merkezinin yurtdışına taşınması, bilânço zararlarının kapatılması için yükümlülük kabul edilmesi hakkındaki kararlar ancak sermayenin tümüne sahip ortakların oybirliği ile alınır. İlk toplantıda bu sayının bulunmaması halinde ikinci toplantıda da aynı yetersayı aranır.

v Şirket ana sözleşmesindeki maksat ve mevzuun tamamen değiştirilmesine ilişkin ana sözleşme değişikliği kararları sermayenin en az % 75’ini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu sayıların bulunmamasıhalinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı yeter sayı aranır.

v Anonimşirketin tür değiştirme kararı genel kurul toplantısında hazır bulunan oyların 2/3 si ile alınır. Fakat bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas sermayenin 2/3’sini temsil etmesi şarttır. Şirketin limited şirkete dönüştürülmesinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğuyorsa, kararlar tüm pay sahiplerinin oybirliği ile alınır. İlk toplantıda bu sayıların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı yeter sayı aranır.

v Anonimşirketlerin bölünme kararı genel kurulda hazır bulunan oyların ¾’ü ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde olan oyların esas sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi zorunludur. Bölünme sonucunda, devredenşirketteki mevcut pay oranının değişmesi halinde devreden şirketin bölünme kararı, oy hakkını sahip payların en az %90 ile alınır. İlk toplantıda bu yetersayılar bulunmazsa, yapılacak ikinci toplantıda da aynı yetersayılar aranır.

v Birleşme karaları toplantıda hazır bulunan oyların ¾’ü ile alınır. Kararın geçerli olabilmesi için, lehinde kullanılan oyların sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi gerekir. Ancak, birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi öngörülüyorsa, birleşme sözleşmesinin oy hakkına sahip payların en az %90’ının olumlu oyuyla onaylanması gerekir.

v Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az %75’ini oluşturan pay olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu yetersayının bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı yetersayı aranır.

v İmtiyazlıpay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri kararı, toplam sermayenin % 75’ini temsil eden payların veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu yetersayının bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda aynı yetersayı aranır.

v Hisseleri senetleri borsada işlem gören şirketlerde, sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin ana sözleşme değişiklikleri ile birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararların görüşüleceği genel kurullarda, ana sözleşmede daha ağır bir yetersayı öngörülmemişse, şirket sermayesinin en az %25’ini oluşturan hissedarların veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda bu yetersayının bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sahip oldukları payların miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oy çokluğu ile alınır.

v Şirketin tasfiyesi kararı, toplam sermayenin %75’ini temsil eden hissedarların veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu yetersayının bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı yetersayı aranır.

v Var ise Özel kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla, ana sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalısenetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracı veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili genel kurul kararları, sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu yetersayının bulunmaması halinde yapılacak toplantıda da aynı yetersayı aranır.

v Genel kurul toplantısında, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı,şirket sermayesinin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu yetersayının bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı sayılar aranır.

v İmtiyazlıpay sahipleri özel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az %60’na sahip pay sahiplerinin hazır bulunmaları şarttır. Kararlar, toplantıda temsil edilen payların çoğunluğu ile alınır.

v Şirket süresinin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş şirketlerde, tasfiyeden dönülmesi kararı, şirket sermayesinin en az %60’ını oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. Bu kararın alınabilmesi için şirket malvarlığının dağıtımına başlanmamış olmalıdır.

IV. SONUÇ

Yukarıda belirtilen hususlar dışındaki ana sözleşme değişikliklerinin görüşüleceği genel kurul toplantılarında, şirket sermayesinin yarısını temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu sayının bulunmaması halinde, en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az 1/3’ini oluşturan pay sahiplerinin hazır bulunmaları yeterlidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.

*SMMM

** 28.11.2012 Tarihli Resmi Gazete Yayımlanmıştır.